Sermaye Şirketlerinin Tasfiyesi

Vergi kanunları açısından, tasfiye dönemlerine ilişkin olarak tasfiye memurlarının, tasfiye öncesi dönemlere ilişkin olarak kanuni temsilcilerin sorumlulukları bulunmaktadır.

3/7/2009 tarihli ve 27277 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 16/6/2009 tarihli ve 5904 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanunun 6 ncı maddesi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 17 nci maddesine sekizinci fıkradan sonra gelmek üzere eklenen dokuzuncu fıkra ile tasfiye edilerek tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmiş olan mükelleflerin tasfiye öncesi ve tasfiye dönemlerine ilişkin olarak salınacak her türlü vergi ve kesilecek ceza tarhiyatının, müteselsilen sorumlu olmak üzere; tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına, tasfiye öncesi dönemleri için kanuni temsilcilerden herhangi biri adına yapılacağı, limited şirket ortaklarının, tasfiye öncesi dönemlerle ilgili bu kapsamda doğacak amme alacaklarından şirkete koydukları sermaye hisseleri oranında sorumlu olacakları, ancak bu fıkra uyarınca tasfiye memurlarının sorumluluğunun, tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlı olacağı hüküm altına alınmıştır.

Anılan Kanunla Kurumlar Vergisi Kanuna eklenen geçici 6 ncı maddede de,

“Kanunun 17 nci maddesinin dokuzuncu fıkrası hükümleri, bu geçici maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce yapılan her türlü vergi tarhiyatı ve kesilen cezalar hakkında uygulanmaz.”

hükmüne yer verilmiştir.

Yukarıdaki hüküm ve açıklamalar çerçevesinde, ticaret sicilinden silinmek suretiyle tüzel kişiliği sona eren kurumlar vergisi mükellefleri hakkında 5904 sayılı Kanunun yayımı tarihinden itibaren, kesilecek vergi cezaları dahil kurumlar vergisi, katma değer vergisi, damga vergisi vb. her türlü vergi tarhiyatı,

– Tasfiye öncesi dönemler için, müteselsilen sorumlu olmak üzere kanuni temsilcilerden herhangi biri adına,

– Tasfiye dönemleri için tasfiye memuru veya birden fazla tasfiye memuru varsa müteselsilen sorumlu olmak üzere bunlardan herhangi biri adına,

yapılacaktır.

Not: 5904 sayılı Kanunun yayımlandığı tarihten önce tasfiye edilerek tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmiş olan kurumlar hakkında daha önce yapılmış tarhiyatlar ile kesilen cezalar, bu kapsamda değerlendirilmeyecektir.

Diğer taraftan, limited şirket ortakları tasfiye öncesi dönemlere ilişkin olarak yapılacak tarhiyat sonrası doğacak amme alacaklarından, şirkete koydukları sermaye hisseleri oranında sorumlu olacaklardır. Münfesih anonim şirketlerde ise sadece ortak sıfatı olanların bu kapsamda bir sorumluluğu bulunmamaktadır.

Münfesih şirketin tasfiye dönemleri ile ilgili olarak yapılmış tarhiyatlarda ise tasfiye memurlarının sorumluluğu, tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlı olacaktır.

Eser Sevinç